此條目需要精通或熟悉公司法的编者参与及协助编辑。
請邀請適合的人士改善本条目。更多的細節與詳情請參见討論頁。 |
代表董事（日语：代表取締役／だいひょうとりしまりやく Daihyō torishimariyaku */?；韩语：대표이사／代表理事 Daepyo isa */?；英語：Representative Director）是指日本和韓國的股份有限公司（株式會社）制度中，具有代表、治理雙重職能的特定董事。[1]
| 日語寫法 |
|---|
| 日語原文 | 代表取締役 |
|---|
| 假名 | だいひょうとりしまりやく |
|---|
| 平文式罗马字 | Daihyō torishimariyaku |
|---|
1899年（明治32年）制定《商法》時，僅明訂董事各自代表公司[註 1]，實際很多股东大会上當選的董事在他們之中協議選任社長出來，於是1911年（明治44年）修法強化董事和公司間的委任關係，得依章程或股東大會決議從董事中指定代表公司，即認可代表董事產生。二戰日本投降後，1950年（昭和25年）駐日盟軍總司令部（GHQ）主導下修法廢止各自代表制，引進英美董事會組織及代表董事一職入法[2][3]，並隨2005年（平成17年）抽離的《會社法》規範之。社長本應公司負責人，但在普遍提拔心腹當董事的積習下[4]，而有社長位居高層或被架空，由特定董事對外代表公司負起經營責任的情形。
影響 大韓民國曾有日治時期緣故，沿用日式公司組織結構，同樣《商法》（상법）亦明訂「代表理事」（대표이사）一職[5]。中華民國《公司法》也參酌日本《商法》，例如在1929年制定之初縱使引進英美經理人設計，卻規定選任特定董事代表公司[6]，1946年全文修訂仍規定董事長、一人或數人常務董事代表公司[7]，若去除經理人相關條文，就會變成不折不扣的代表董事制度；後來修法改以董事長對外代表公司迄今。
共同代表董事 日韓《商法》規定可由數名董事共同代表公司[註 2]，目的防止代表權濫用而採相互牽制方法，但異於複數代表董事場合，不能混為一談；共同代表董事登記、發揮機會相較不多，須經合意才可對外代表公司執行業務，不光缺乏機動性亦引發不少糾紛，因此還出現類推適用「表見代表董事」來保護交易安全的判例，實務上其存在必要性值得商榷。日本另立《會社法》時予以廢止，避免交易過程中橫生枝節[4][8]。
表見代表董事 在日韓制度下代表董事不一定是社長也不限一人，取決於公司治理方針。[註 3]如有非代表董事或指定代表的正副會（社）長、其他董事代表公司，外人不察導致發生「表見代表」狀況，公司應對善意第三人負起該行為責任[11]。[註 4]
註釋參考資料 引用
- ^ 戴銘昇. (PDF). 集保雙月刊 (臺灣集中保管結算所). 2015-10-15, 222: 8–28 [2017-01-05]. （原始内容 (PDF)存档于2017-01-05）.
- ^ 小林俊明. . 専修法学論集 (専修大学). 2008-12, 104: 1–38 [2017-01-05]. ISSN 1881-8927. （原始内容 (PDF)存档于2017-06-20） （日语）.
- ^ 《會社法》制定前《》版本。
- ^ 4.0 4.1 大塚英明. 日本公司法修改的历史与趋势——以公司机构为主线. 公司法评论 (人民法院出版社). 2005-09, 2 (2). ISBN 978-7-80217-122-0. （原始内容于2020-10-04） –通过中国法学网.
- ^ . . 法制處. 1999. （原始内容存档于2017-01-16） （韩语）.
- ^ 第一百四十五條 公司得依章程或股東會之決議，特定董事中之一人或數人代表公司。（民18年《公司法》）
- ^ 第一百九十三條 公司得依章程由董事互推一人為董事長，一人或數人為常務董事，代表公司。（民35年《公司法》）
- ^ 「会社法制の現代化に関する要綱試案」に関する意見募集 (新闻稿). 法務省民事局参事官室. 2003-10-29. （原始内容于2020-10-04） （日语）.
- ^ . インフィニア株式会社. （原始内容存档于2017-09-25） （日语）.
- ^ 役員紹介. 三菱商事. 2018-06-22. （原始内容于2020-08-07） （日语）.
- ^ 11.0 11.1 林淳宏. 公司法交易安全的實踐：表見代表董事制度 (PDF). 德明學報 (德明財經科技大學). 2016-06, 40 (1): 1–16 [2017-01-05]. （原始内容 (PDF)于2017-01-04）.
官方
- 日本
- Japanese Law Translation - Companies Act（页面存档备份，存于互联网档案馆）
- 韓國
- 商法 - MOLEG（页面存档备份，存于互联网档案馆）
- Commercial Act - MOLEG（页面存档备份，存于互联网档案馆）
相關條目 代表董事, 此條目需要精通或熟悉公司法的编者参与及协助编辑, 請邀請適合的人士改善本条目, 更多的細節與詳情請參见討論頁, 日语, 代表取締役, だいひょうとりしまりやく, daihyō, torishimariyaku, 韩语, 대표이사, 代表理事, daepyo, 英語, representative, director, 是指日本和韓國的股份有限公司, 株式會社, 制度中, 具有代表, 治理雙重職能的特定董事, 日語寫法日語原文代表取締役假名だいひょうとりしまりやく平文式罗马字daihyō, torishi. 此條目需要精通或熟悉公司法的编者参与及协助编辑 請邀請適合的人士改善本条目 更多的細節與詳情請參见討論頁 代表董事 日语 代表取締役 だいひょうとりしまりやく Daihyō torishimariyaku 韩语 대표이사 代表理事 Daepyo isa 英語 Representative Director 是指日本和韓國的股份有限公司 株式會社 制度中 具有代表 治理雙重職能的特定董事 1 日語寫法日語原文代表取締役假名だいひょうとりしまりやく平文式罗马字Daihyō torishimariyaku代表理事諺文대표이사汉字代表理事文观部式Daepyo isa马 赖式Daepyo eesa 目录 1 由來 2 影響 3 共同代表董事 4 表見代表董事 5 註釋 6 參考資料 6 1 引用 6 2 官方 7 相關條目由來 编辑1899年 明治32年 制定 商法 時 僅明訂董事各自代表公司 註 1 實際很多股东大会上當選的董事在他們之中協議選任社長出來 於是1911年 明治44年 修法強化董事和公司間的委任關係 得依章程或股東大會決議從董事中指定代表公司 即認可代表董事產生 二戰日本投降後 1950年 昭和25年 駐日盟軍總司令部 GHQ 主導下修法廢止各自代表制 引進英美董事會組織及代表董事一職入法 2 3 並隨2005年 平成17年 抽離的 會社法 規範之 社長本應公司負責人 但在普遍提拔心腹當董事的積習下 4 而有社長位居高層或被架空 由特定董事對外代表公司負起經營責任的情形 影響 编辑大韓民國曾有日治時期緣故 沿用日式公司組織結構 同樣 商法 상법 亦明訂 代表理事 대표이사 一職 5 中華民國 公司法 也參酌日本 商法 例如在1929年制定之初縱使引進英美經理人設計 卻規定選任特定董事代表公司 6 1946年全文修訂仍規定董事長 一人或數人常務董事代表公司 7 若去除經理人相關條文 就會變成不折不扣的代表董事制度 後來修法改以董事長對外代表公司迄今 共同代表董事 编辑日韓 商法 規定可由數名董事共同代表公司 註 2 目的防止代表權濫用而採相互牽制方法 但異於複數代表董事場合 不能混為一談 共同代表董事登記 發揮機會相較不多 須經合意才可對外代表公司執行業務 不光缺乏機動性亦引發不少糾紛 因此還出現類推適用 表見代表董事 來保護交易安全的判例 實務上其存在必要性值得商榷 日本另立 會社法 時予以廢止 避免交易過程中橫生枝節 4 8 表見代表董事 编辑在日韓制度下代表董事不一定是社長也不限一人 取決於公司治理方針 註 3 如有非代表董事或指定代表的正副會 社 長 其他董事代表公司 外人不察導致發生 表見代表 狀況 公司應對善意第三人負起該行為責任 11 註 4 註釋 编辑 民法 除另有規定外董事代表法人 日本後來 商法 刪除董事代表公司條文 直到 會社法 又納入且規定有代表董事或指定代表者不適用 日本 共同代表取締役 韓國 共同代表理事 공동대표이사 例如Infinia曾有社長非代表董事 9 三菱商事則有數名代表董事 10 由於海外並無相對職位 因此日韓對外常比擬CEO表示最高經營責任者 惟注意CEO是專業經理人採獨任制 與代表董事性質不同 日本 表見代表取締役 韓國 表見代表理事 표현대표이사 表見代表 及 民法 表見代理 雖皆經授與或默許讓第三人產生信賴的外觀 但兩者有別 表見代表 為同一法人主體 概括承受法律效果 表見代理 乃代理人和被代理人兩個民事主體 代理人原屬無權代理行為之法律效果歸於被代理人 11 至於第三人能否主張 表見代表 代理 端看事實程度而定 參考資料 编辑引用 编辑 戴銘昇 日本股份有限公司組織法制之研究 以2015年5月新公司法為基礎 PDF 集保雙月刊 臺灣集中保管結算所 2015 10 15 222 8 28 2017 01 05 原始内容 PDF 存档于2017 01 05 小林俊明 会社法における取締役会の運営 １ 専修法学論集 専修大学 2008 12 104 1 38 2017 01 05 ISSN 1881 8927 原始内容 PDF 存档于2017 06 20 日语 會社法 制定前 商法 版本 4 0 4 1 大塚英明 日本公司法修改的历史与趋势 以公司机构为主线 公司法评论 人民法院出版社 2005 09 2 2 ISBN 978 7 80217 122 0 原始内容存档于2020 10 04 通过中国法学网 2 商法 大韓民國法制五十年史 上 法制處 1999 原始内容存档于2017 01 16 韩语 第一百四十五條 公司得依章程或股東會之決議 特定董事中之一人或數人代表公司 民18年 公司法 第一百九十三條 公司得依章程由董事互推一人為董事長 一人或數人為常務董事 代表公司 民35年 公司法 会社法制の現代化に関する要綱試案 に関する意見募集 新闻稿 法務省民事局参事官室 2003 10 29 原始内容存档于2020 10 04 日语 会社概要 インフィニア株式会社 原始内容存档于2017 09 25 日语 役員紹介 三菱商事 2018 06 22 原始内容存档于2020 08 07 日语 11 0 11 1 林淳宏 公司法交易安全的實踐 表見代表董事制度 PDF 德明學報 德明財經科技大學 2016 06 40 1 1 16 2017 01 05 原始内容存档 PDF 于2017 01 04 官方 编辑 日本日本法令索引 商法 国立国会図書館 Japanese Law Translation Companies Act 页面存档备份 存于互联网档案馆 韓國商法 MOLEG 页面存档备份 存于互联网档案馆 Commercial Act MOLEG 页面存档备份 存于互联网档案馆 相關條目 编辑董事長 CEO 表見代理 取自 https zh wikipedia org w index php title 代表董事 amp oldid 73212305, 维基百科，wiki，书籍，书籍，图书馆，
文章
，阅读，下载，免费，免费下载，mp3，视频，mp4，3gp， jpg，jpeg，gif，png，图片，音乐，歌曲，电影，书籍，游戏，游戏。