股权转让

股权转让，是指一类公司法规定的，持有公司股权的股东对其持有股权的转让活动和资格。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，对有限责任公司和股份有限公司有不同类型的要求和限制^[1]。

有限责任公司

因为有限责任公司具有人合的属性，股东之间有相互信任的基础，对此法律对有限责任公司股东转让出资做出限制性规定^[2]。

• 对内转让：原则上不受法律限制，股东之间可以互相转让其所有的活着部分股权。但如果股权转让后公司股东只剩一人，公司应当符合一人公司（一人有限责任公司）的条件；
• 对外转让：股东应就股权转让的事项以书面形式向其他股东征求同意，股东向股东以外的人转让股权，需要其他股东过半数同意。
  • 默示同意：其他股东自收到书面通知之日起满30天未答复，视为同意转让；
  • 不同意：其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权；如果不购买的，视为同意转让。
  • 同意后的优先购买权：经同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商各自比例；如果协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先权^[3]。
  • 股东对外转让股权，不需要经过股东会同意。
• 异议股东回购请求权：在一定条件下，公司股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权^[4]。

股份有限公司

公司法对于股份有限公司的转让实行自由转让原则，但做出一定限制^[5]：

• 股权转让场所必须是在证券交易所。
• 对公司发起人的股份转让进行时间上的限制。
• 对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制。

参考

1. 谢青耘. 论有限责任公司股权转让行为与股份有限公司股份转让行为的区别和联系. 法制与社会. 2008, (23) [2015-03-10]. doi:10.3969/j.issn.1009-0592.2008.23.069. 
2. 李玉福. . 《政法论丛》. 2001年, (03期) [2015-03-10]. （原始内容存档于2019-06-05）. 
3. 宋良刚. . 《中国工商管理研究》. 2005年, (第5期) [2015-03-10]. （原始内容存档于2019-06-09）. 
4. 高永深. . 《河北法学》. 2008年, (第4期) [2015-03-10]. （原始内容存档于2019-06-02）. 
5. 陈宁. . 《华东政法大学》. 2012年 [2015-03-10]. （原始内容存档于2019-06-02）.